Стойността преди сделката: как се изгражда успешна M&A транзакция

SOLO CAPITAL INSIGHTS | ЕКСПЕРТНО ИНТЕРВЮ

Стойността преди сделката: как се изгражда успешна M&A транзакция

Тихомир Тодоров: „Цената е само един от параметрите на сделката. Истинският въпрос е каква стойност купува инвеститорът и какъв риск поема.“

Продажбата или придобиването на компания е сред най-важните стратегически решения за един предприемач или инвеститор. В центъра на всяка M&A сделка стои въпросът за стойността – но определянето ѝ далеч не се свежда до една формула или прилагането на определен EBITDA multiple.

За това как собствениците трябва да подготвят бизнеса си за продажба, как инвеститорите оценяват една компания и кои фактори могат да определят успеха или провала на сделката разговаряме с Тихомир Тодоров, Founder & Managing Partner на Solo Capital Ltd.

Solo Capital Ltd. е независима консултантска фирма, предоставяща интегрирани услуги в областта на сливанията и придобиванията (M&A), продажбата и придобиването на компании, корпоративните финанси и стратегическите инвестиции.

Г-н Тодоров, откъде всъщност започва една успешна продажба на бизнес?

От подготовката, а не от търсенето на купувач.

Една от най-честите грешки е собственикът да реши каква цена иска и едва след това да се опитва да докаже защо компанията струва толкова.

Професионалният процес е обратният.

Първо трябва да разберем бизнеса – неговите финансови резултати, активи, пазарна позиция, клиентска структура, управленски екип, конкурентни преимущества, рискове и потенциал за развитие.

Едва тогава можем да говорим за реалистичен диапазон на стойността и за това какъв тип инвеститор би могъл да види най-голяма стратегическа стойност в компанията.

Тоест стойността не е просто счетоводно число?

Категорично не.

Счетоводната стойност може да бъде важна, особено при компании със значителни материални активи, но в повечето M&A сделки инвеститорът купува способността на бизнеса да генерира бъдещи парични потоци.

Две компании с практически еднакви приходи могат да имат съществено различна стойност.

Едната може да бъде зависима от собственика и от един голям клиент. Другата може да има професионален мениджмънт, диверсифицирана клиентска база, устойчиви маржове, собствено ноу-хау и сериозен потенциал за международно развитие.

Финансовите показатели са началото на анализа – не неговият край.

Кои методи използвате при оценяването?

Няма универсален метод, приложим механично към всяка компания.

Обикновено разглеждаме няколко подхода.

При метода на дисконтираните парични потоци – DCF – анализираме бъдещата способност на бизнеса да генерира парични потоци и риска, свързан с тях.

При пазарния подход сравняваме компанията с подходящи публични дружества или сходни M&A транзакции и анализираме показатели като EV/EBITDA, EV/Revenue и други релевантни множители.

При asset-based подхода фокусът е върху стойността на активите и задълженията.

Но професионалната оценка изисква и нещо повече – интерпретация.

Един EBITDA multiple сам по себе си не продава компания.

Какво тогава увеличава стойността на един бизнес?

Предвидимостта.

Инвеститорите са готови да плащат повече за бизнес, който могат да разберат и чието бъдещо развитие могат разумно да прогнозират.

Особено важни са:

устойчивата рентабилност и качеството на печалбата;

диверсифицираната клиентска база;

ниската зависимост от конкретен собственик или ключов служител;

професионалният управленски екип;

дългосрочните клиентски отношения;

собствените технологии, марки и ноу-хау;

възможностите за мащабиране и международно развитие;

ясната финансова и юридическа структура.

Колкото по-малко неизвестни вижда купувачът, толкова по-силна става позицията на продавача.

А как трябва да мисли инвеститорът, който купува компания?

Първият въпрос не трябва да бъде „Каква е цената?“, а „Защо купуваме този бизнес?“.

Покупката трябва да има ясна инвестиционна логика.

Тя може да бъде навлизане на нов пазар, придобиване на производствен капацитет, технологии, клиентска база, квалифициран екип, вертикална интеграция или консолидация на даден сектор.

След това идват финансовият анализ, оценката и due diligence.

Колко важен е Due Diligence?

Критично важен.

Купувачът трябва да разбере не само какво придобива, но и какви рискове поема.

Обичайно анализът обхваща финансови, данъчни, правни, търговски и оперативни аспекти на бизнеса, както и ключови договори, собственост върху активите, трудови отношения, задължения и потенциални условни рискове.

Но due diligence не трябва да бъде разглеждан единствено като търсене на проблеми. Той трябва да потвърди инвестиционната теза, върху която се основава придобиването.

Значи най-високата предложена цена невинаги означава най-добрата сделка?

Абсолютно.

В M&A трябва да се разглежда цялата структура на транзакцията.

Освен цената съществуват начинът и моментът на плащане, deferred consideration, earn-out механизми, гаранции на продавача, условия за приключване, преходен период, финансиране и редица други параметри.

Понякога предложение с по-ниска номинална цена може да бъде икономически по-добро и значително по-сигурно за продавача.

Затова винаги казвам:

„Добрата M&A сделка не е тази с най-високото число на първата страница. Добрата сделка е тази, която създава най-добрата комбинация между стойност, сигурност и изпълнимост.“

Какво бихте посъветвали собственик, който обмисля продажба през следващите години?

Да започне подготовката достатъчно рано.

Най-добрият момент да увеличавате стойността на компанията не е след като получите оферта от инвеститор.

Тогава често вече е късно.

Подреждането на финансовата информация, намаляването на зависимостта от собственика, изграждането на второ управленско ниво, диверсификацията на клиентите и оптимизирането на структурата могат да имат пряко отражение върху стойността при бъдеща сделка.

Продажбата на бизнес не трябва да бъде еднократен акт. Тя е процес.

И когато този процес е структуриран правилно, собственикът не просто продава компания – той реализира стойността, която е изграждал в продължение на години.

Тихомир Тодоров

Founder & Managing Partner

Solo Capital Ltd. Independent M&A Advisory

Mergers & Acquisitions • Business Sales & Acquisitions • Corporate Finance • Strategic Investments

solocapital.org