Правна проверка при придобиване на бизнес: Основни правни проверки преди закупуване на компания в България

Въведение

Придобиването на съществуващ бизнес рядко е лесна търговска сделка. Независимо дали сделката включва покупка на акции в компания или прехвърляне на цяло търговско предприятие, купувачът поема много повече от собственост върху активи. Съществуващи договорни отношения, регулаторни задължения, трудови въпроси, данъчни експозиции и потенциални съдебни спорове могат да станат част от придобиването.

Поради тази причина, правната проверка представлява един от най-важните етапи на всяка сделка за сливане и придобиване (M&A). Правилно извършеният правен преглед позволява на инвеститорите да идентифицират правните рискове преди подписването на документите по сделката, да оценят истинската стойност на целевия бизнес и да договорят договорни защити, които намаляват бъдещата отговорност.

Това е особено важно съгласно българското законодателство. Компаниите могат да имат исторически данъчни задължения, нерешени трудови проблеми, лошо корпоративно управление или договорни ограничения, които не са очевидни само от финансовите отчети. Без цялостен правен преглед, едно привидно печелившо придобиване може да изложи купувача на значителни финансови и правни рискове след приключването му.

Вместо да третират due diligence като процедурна формалност, опитните инвеститори го разглеждат като основно упражнение за управление на риска, което предоставя пълна картина на правния статус на целевата компания.

Разбиране на правната природа на търговското предприятие

Преди да се разгледа самият процес на надлежна проверка, е важно да се разбере какво всъщност се придобива.

Съгласно чл. 15(1) от Търговския закон , търговското предприятие се определя като съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Следователно, предметът на сделката се простира далеч отвъд материалните активи, като например оборудване, превозни средства или недвижими имоти.

Търговското предприятие може да включва също:

• договорни права;

• вземания;

• интелектуална собственост;

• търговски марки;

• лицензи;

• добра воля;

• бизнес репутация;

• взаимоотношения с клиенти;

• мрежи от доставчици;

• ноу-хау и поверителна информация.

Тъй като всички тези елементи могат да имат независими правни последици, всеки от тях трябва да бъде внимателно проучен, преди сделката да бъде приключена.

Когато търговско предприятие се прехвърля съгласно чл. 15 от Търговския закон , българското законодателство изисква споразумението да бъде сключено в писмена форма с нотариално заверени подписи.

По-важното е, че правните последици се простират отвъд прехвърлянето на активи.

Освен ако не е уговорено друго с кредиторите, купувачът наследява не само правата на продавача, но и неговите задължения. Освен това, член 15(3) от Търговския закон установява солидарна отговорност между прехвърлителя и приобретателя за задълженията на предприятието до стойността на прехвърлените права.

Тази законова защита е от полза за кредиторите, но значително увеличава значението на идентифицирането на съществуващите задължения преди приключване на сделката.

Избор на подходяща структура за придобиване

Придобиването на бизнес в България обикновено се структурира по един от два начина:

• придобиване на акции или дялове от собствеността (Сделка с акции); или

• придобиване на търговското предприятие или избрани бизнес активи (Asset Deal).

Въпреки че и двете структури в крайна сметка прехвърлят контрола върху бизнеса, техните правни последици се различават значително.

Споделяне на сделка

При придобиване на акции, самото юридическо лице остава непроменено. Променя се само собствеността на дружеството.

В резултат на това всички исторически задължения остават за компанията, включително:

• договорни задължения;

• трудови задължения;

• висящи съдебни спорове;

• административни производства;

• данъчни експозиции;

• проблеми със спазването на регулаторните изисквания.

Купувачът ефективно придобива цялата правна история на компанията, независимо дали е известна или неизвестна към момента на сделката.

Сделка с активи

Сделката с активи се фокусира върху прехвърлянето на бизнеса или избрани активи, а не върху акциите на юридическото лице.

Този подход често позволява на инвеститорите да изолират търговски ценни активи, като същевременно намаляват експозицията към определени исторически пасиви.

Въпреки това, българското законодателство все още налага важни правни последици.

Съгласно член 15 от Търговския закон , задълженията, свързани с прехвърленото предприятие, могат да продължат да засягат и двете страни, което прави правната проверка еднакво важна, независимо от структурата на сделката.

Следователно окончателният избор между сделка с акции и сделка с активи следва да се основава на правните констатации, получени по време на процеса на надлежна проверка, а не единствено на данъчни или търговски съображения.

Цели на правната проверка

Въпреки че всяко придобиване е уникално, основните цели на правната проверка остават като цяло последователни.

Цялостният преглед би трябвало да позволи на купувача да:

• проверява собствеността върху бизнеса и неговите активи;

• идентифицират действителни и условни задължения;

• оценява съответствието с регулаторните изисквания;

• потвърждаване на валидността на съществените договори;

• оценяват трудовите задължения;

• идентифициране на данъчни рискове;

• проверява собствеността върху интелектуалната собственост;

• преглед на висящи или заплашени съдебни спорове;

• определи дали покупната цена точно отразява правното състояние на бизнеса.

Също толкова важно е, че due diligence осигурява фактическата основа за договаряне на договорни защити в рамките на споразумението за придобиване.

Проблемите, установени по време на разследването, често влияят върху:

• покупната цена;

• механизми за плащане;

• клаузи за обезщетение;

• декларации и гаранции;

• споразумения за ескроу;

• задължения след завършване.

Без подробен правен преглед, тези въпроси често се договарят въз основа на предположения, а не на проверени правни факти.

Основни етапи на процеса на надлежна проверка

Правната проверка трябва да следва структурирана методология, а не неформален преглед на документи.

Въпреки че точният обхват варира в зависимост от естеството на бизнеса, процесът обикновено се състои от четири основни етапа.

1. Определяне на обхвата на прегледа

Разследването трябва да започне с идентифициране на правните въпроси, които са най-важни за бизнес дейностите на целевата компания.

Например, придобиванията, включващи технологични компании, обикновено изискват обстоен преглед на правата върху интелектуална собственост, софтуерните лицензи и спазването на изискванията за защита на данните.

От друга страна, производствените предприятия обикновено изискват по-голямо внимание към екологичните разпоредби, здравословните и безопасни условия на труд и регулаторните разрешителни.

Определянето на обхвата на прегледа на ранен етап гарантира, че правните ресурси са насочени към областите, представляващи най-голям търговски риск.

2. Събиране на корпоративна документация

Продавачът обикновено предоставя достъп до документацията, необходима за разследването, чрез Виртуална стая за данни (VDR).

Типичната документация включва:

• конституционни документи;

• решения на акционерите;

• търговски споразумения;

• финансова информация;

• трудови досиета;

• данъчна документация;

• регулаторни лицензи;

• съдебни решения;

• застрахователни полици;

• регистрации на интелектуална собственост.

Пълнотата на тази документация е от основно значение за надеждността на проверката.

3. Правен анализ

По време на този етап всеки документ се проверява, за да се определи:

• дали е правно валидно;

• дали остава изпълнимо;

• дали е в съответствие с приложимото законодателство;

• дали създава реални или потенциални правни рискове.

Прегледът има за цел също така да установи несъответствия между корпоративните записи, договорните споразумения, публичните регистри и регулаторните документи.

4. Докладване и оценка на риска

Окончателният доклад за надлежна проверка трябва да представя много повече от списък с идентифицирани проблеми.

Един ефективен доклад категоризира всеки риск според неговото правно значение, обяснява потенциалното му търговско въздействие и препоръчва практически методи за смекчаване на този риск чрез документиране на транзакцията или мерки след приключване на сделката.

На практика докладът често се превръща в един от основните инструменти за водене на преговори по време на последните етапи на придобиването.

Корпоративен Due Diligence: Проверка на собствеността и корпоративните правомощия

Един от първите приоритети при всяко придобиване на бизнес е да се потвърди, че целевата компания е правилно учредена, отговаря на законовите изисквания и че предложеният продавач има правомощията да се разпорежда с бизнеса или дяловете от собствеността.

Корпоративният дълг дилиджънс далеч надхвърля получаването на актуално извлечение от българския търговски регистър. Цялостното проучване разглежда правната история на дружеството от учредяването му до предложената сделка, като гарантира, че предишните корпоративни действия са били валидно приети и правилно регистрирани.

Прегледът следва да включва, наред с други въпроси:

• учредителният договор или учредителният договор;

• изменения в конституционните документи;

• исторически записи в Търговския регистър;

• решения на акционерите и управителния съвет;

• назначения и освобождавания от длъжност на директори или управители;

• записи, свързани с увеличения или намаления на капитала;

• прехвърляне на акции или дялове от собствеността.

Целта не е просто да се потвърди съществуването на компанията, а да се установи дали евентуални нередности в корпоративното ѝ управление биха могли да повлияят на валидността на придобиването.

Структура на собствеността

Потвърждаването на собствеността е също толкова важно.

Купувачът следва да определи дали предложеният продавач е законният собственик на прехвърляните акции или дялове от собствеността и дали тези дялове са свободни от законови ограничения.

Разследването следва също да установи дали:

• върху акциите са учредени залози или обезпечения;

• споровете между акционерите са висящи;

• съществуват права на предимство в полза на други акционери;

• Необходими са корпоративни одобрения преди завършване на транзакцията.

Неуспехът да се идентифицират подобни проблеми преди завършването им може да забави – или дори да обезсили – придобиването.

Рискове, свързани с корпоративното управление

Корпоративните записи често разкриват проблеми, които не са отразени във финансовите отчети.

Примерите включват:

• резолюции, приети без необходимото мнозинство;

• неправилно свикани събрания на акционерите;

• неоторизирани назначения на директори;

• несъответствия между уставните документи и публичните документи;

• неуспехи при регистриране на съществени корпоративни промени.

Въпреки че подобни недостатъци могат да изглеждат процедурни, те могат значително да повлияят на изпълнимостта на договорите и валидността на корпоративните решения.

Преглед на търговски договори

Търговската стойност на един бизнес зависи не само от неговите активи, но и от договорните отношения, които генерират неговите приходи.

Съответно, правната проверка следва да включва подробен преглед на всички съществени търговски споразумения.

Особено внимание трябва да се обърне на:

• споразумения с клиенти;

• договори с доставчици;

• споразумения за дистрибуция;

• споразумения за представителство;

• договори за наем;

• документация за финансиране;

• франчайзингови споразумения;

• софтуерни лицензи;

• споразумения за стратегическо партньорство.

Целта на прегледа е да се определи дали тези споразумения остават приложими след приключване на придобиването и дали излагат купувача на ненужен правен или търговски риск.

Разпоредби за промяна на контрола

Един от най-значимите договорни рискове произтича от клаузите за промяна на контрола .

Тези разпоредби позволяват на другата договаряща се страна да прекрати или предоговори споразумение, когато собствеността на дружеството се промени.

Такива клаузи са особено често срещани в:

• търговски лизингови договори;

• договори за заем;

• банкови услуги;

• споразумения за доставка;

• договори за лицензиране на технологии.

Когато ключови договори съдържат клаузи за промяна на контрола, купувачът следва да прецени дали ще се изисква предварително съгласие от контрагента преди приключване на сделката.

Зависимост от клиенти и доставчици

Правната проверка следва да оценява и търговската концентрация.

Когато значителна част от приходите зависят от един-единствен клиент – или когато бизнес операциите разчитат в голяма степен на един доставчик – правните последици могат да бъдат съществени.

Договори, чийто срок на изтичане на срока, споразумения, които могат да бъдат прекратени с кратко предизвестие, или споразумения, съдържащи задължения за изключителност, могат съществено да намалят търговската стойност на бизнеса.

По подобен начин, ограничителни споразумения, като например задължения за неконкуренция или териториални ограничения, могат да ограничат бъдещите планове за разширяване след завършването им.

Преглед на заемите и обезпеченията

Корпоративните пасиви не могат да бъдат оценени единствено чрез проверка на финансовите отчети.

Правната проверка следва да идентифицира всички форми на задлъжнялост, заедно с всички обезпечения, предоставени в полза на кредитори или трети страни.

Разследването следва да включва:

• договори за заем;

• овърдрафт;

• лизингови споразумения;

• гаранции;

• ипотеки;

• задачи по сигурността;

• финансови споразумения.

Следва да се извършват и проверки в Централния регистър на особените залози и в Имотния регистър , за да се установи дали върху активите са наложени тежести.

Неразкритите обезпечителни интереси могат значително да намалят практическата стойност на придобитите активи и да усложнят бъдещите финансови споразумения.

Дължима проверка на трудовото право

Служителите представляват едно от най-важните правни съображения при всяко придобиване на бизнес.

Българското трудово законодателство осигурява широка защита на служителите при смяна на собствеността на предприятието.

Съгласно член 123 от българския Кодекс на труда , трудовите правоотношения по принцип продължават автоматично след прехвърлянето на търговско предприятие или фирма.

Съответно, купувачът заема позицията на работодател, без да изисква от служителите да подписват нови трудови договори.

Задължения по трудово правоотношение

Правните последици се простират отвъд задължението за продължаване на изплащането на заплати.

Купувачът може също да носи отговорност за:

• натрупано право на отпуск;

• неизплатено възнаграждение;

• законово обезщетение;

• договорни обезщетения;

• задължения, произтичащи от колективните трудови договори.

Поради тази причина, при проверката на заетостта следва да се разгледат както индивидуалните трудови договори, така и по-широката рамка на заетостта в рамките на бизнеса.

Документация за заетост

Типичната прегледана документация включва:

• трудови договори;

• допълнителни споразумения;

• вътрешни политики за заетост;

• дисциплинарни протоколи;

• структури на възнаграждение;

• бонус схеми;

• споразумения за поверителност;

• задължения за неконкуренция.

Специално внимание трябва да се обърне на необичайно щедрите споразумения за обезщетения за висши ръководители, често наричани „златни парашути“.

Колективни трудови договори

Когато се прилагат колективни трудови договори, тяхното финансово и оперативно въздействие следва да бъде внимателно оценено.

Такива споразумения могат да продължат да обвързват купувача след приключването им, което потенциално може да повлияе на разходите за персонал, обезщетенията за служителите и политиките на работното място.

Здраве и безопасност при работа

Следва също да се провери спазването на законодателството за здравословни и безопасни условия на труд.

Липсваща документация, неадекватни процедури на работното място или неспазване на законовите изисквания за безопасност могат да изложат купувача на административни санкции и гражданска отговорност след завършване.

Данъчна проверка

Данъчният риск често е един от най-значимите проблеми, идентифицирани по време на правна проверка.

Данъчни задължения за минали периоди могат да останат неразкрити в продължение на няколко години и да станат очевидни едва след одит от българските данъчни власти.

Тъй като законоустановеният давностен срок обикновено е пет години, историческите сделки продължават да имат правно значение дълго след като са се случили.

Рискове, свързани с ДДС, съгласно чл. 177 от българския Закон за ДДС

Особено внимание следва да се обърне на чл. 177 от българския Закон за данъка върху добавената стойност (Закон за ДДС).

Тази разпоредба позволява на данъчните органи да налагат солидарна отговорност, когато данъчнозадължено лице е знаело – или е трябвало разумно да знае – че дължимият ДДС от друго данъчнозадължено лице няма да бъде платен.

Въпреки че е предназначено за борба с измамите с ДДС, практическата последица е, че купувачите могат да наследят значителен риск, произтичащ от сделки, извършени преди придобиването.

Съответно, данъчната проверка следва да включва подробен преглед на историческото спазване на изискванията за ДДС от страна на дружеството.

Данъчна документация

Разследването следва да разгледа:

• корпоративни данъчни декларации;

• ДДС декларации;

• доклади от данъчни ревизии;

• кореспонденция с Националната агенция за приходите (НАП);

• неплатени данъчни оценки;

• текущи данъчни проверки.

Целта е да се идентифицират повтарящи се проблеми със съответствието, нерешени спорове или агресивни данъчни позиции, които могат да изложат купувача на бъдещи задължения.

Сделки със свързани лица

Сделките между свързани страни заслужават специално внимание.

Когато ценообразуването се различава съществено от пазарните условия, Националната агенция за приходите може да инициира преглед на трансферното ценообразуване или да преоцени облагаемата печалба.

Такива рискове следва да бъдат идентифицирани преди завършването им и съответно разгледани в споразумението за придобиване.

Сертификати за данъчно освобождаване

Получаването на удостоверения за данъчно облекчение непосредствено преди финализиране на сделката остава важна стъпка в процеса на придобиване.

Купувачите обаче трябва да са наясно с ограниченията си.

Сертификат, потвърждаващ липсата на непогасени публични задължения, не възпрепятства бъдещи оценки, произтичащи от текущи или последващи данъчни ревизии.

Следователно, документацията за данъчно облекчение следва да се разглежда само като един от компонентите на цялостната данъчна проверка, а не като окончателно доказателство, че не съществуват бъдещи данъчни задължения.

Дължима проверка на интелектуалната собственост

За много съвременни бизнеси интелектуалната собственост представлява един от най-ценните им активи. В сектори като информационните технологии, фармацевтиката, производството и потребителските продукти, търговската стойност на компанията често зависи повече от нейните нематериални активи, отколкото от нейната физическа собственост.

Следователно, правната проверка следва да установи не само каква интелектуална собственост съществува, но и дали дружеството има ясно законно право на собственост върху тези активи и дали правата му са адекватно защитени.

Прегледът трябва да включва:

• регистрирани търговски марки;

• патенти;

• промишлени дизайни;

• авторски права;

• собственост върху софтуер;

• имена на домейни;

• търговски тайни;

• собствени бази данни;

• поверителна бизнес информация;

• лицензионни договорености.

Неуспешната проверка на собствеността върху тези активи може да изложи купувача на значителни правни и търговски рискове след завършването им.

Собственост върху интелектуална собственост

Един от най-често срещаните проблеми, установени по време на due diligence, е несигурността относно собствеността.

Например, софтуер, разработен от служители, външни консултанти или подизпълнители, може да не принадлежи автоматично на компанията, освен ако не са изпълнени съответните договорни задачи.

По подобен начин, търговските марки понякога се регистрират на личното име на основател или акционер, а не на името на самата компания.

Следователно разследването следва да потвърди, че:

• регистрациите на интелектуална собственост точно идентифицират компанията като собственик;

• споразуменията за прехвърляне са били правилно изпълнени, където е необходимо;

• лицензионните споразумения остават валидни и прехвърляеми;

• Споровете за собственост не са висящи.

Регистрация и защита

Правният преглед следва също да установи дали ценната интелектуална собственост е била правилно защитена.

Това включва потвърждаване на:

• регистрация на търговски марки пред Българското патентно ведомство, когато е приложимо;

• регистрация по системите за интелектуална собственост на Европейския съюз, когато е приложимо;

• своевременно подновяване на регистрациите;

• плащане на официални такси за поддръжка;

• валидността на патентите и промишлените дизайни.

Когато ключова интелектуална собственост не е регистрирана, купувачът следва да прецени дали е налична допълнителна правна защита преди завършване.

Съдебни спорове и оценка на спорове

Никое придобиване на бизнес не трябва да се извършва без внимателно проучване на историята на съдебните спорове на компанията.

Съдебните производства, арбитражът, регулаторните разследвания и действията по прилагане на закона могат да окажат значително влияние върху стойността на бизнеса.

Целта на проверката на съдебните спорове не е просто да се идентифицират текущи спорове, но и да се оценят техните финансови и оперативни последици.

Разследването следва да определи:

• дали са висящи съдебни производства;

• дали решенията остават неизпълнени;

• дали е започнато изпълнително производство;

• дали съществуват арбитражни клаузи в съществени договори;

• дали са разумно очаквани значителни искове.

Особено внимание следва да се обърне на спорове, свързани със:

• собственост върху активи;

• интелектуална собственост;

• въпроси, свързани със заетостта;

• данъчно облагане;

• съответствие с регулаторните изисквания;

• екологична отговорност;

• търговски договори.

Дори съдебни спорове с благоприятна вероятност за успех могат да погълнат значителни управленски ресурси и да генерират значителни съдебни разходи.

Съответствие с нормативните изисквания

Много фирми работят в силно регулирани индустрии.

Съответно, правната проверка следва да определи дали компанията притежава всички лицензи, разрешителни, регистрации и правителствени одобрения, необходими за законно осъществяване на дейността си.

Индустриите, които обикновено изискват регулаторни разрешения, включват:

• финансови услуги;

• застраховка;

• транспорт;

• здравеопазване;

• фармацевтични продукти;

• телекомуникации;

• строителство;

• енергия;

• управление на отпадъците;

• хазарт.

Прегледът следва да установи:

• дали всички лицензи остават валидни;

• дали са изпълнени изискванията за подновяване;

• дали са наложени административни санкции;

• дали са в ход някакви разследвания;

• дали лицензите могат да бъдат прехвърляни след приключване на сделката.

Някои регулаторни одобрения съгласно българското законодателство са лични за притежателя и не преминават автоматично към купувача след придобиване.

В такъв случай получаването на заместващи лицензи следва да бъде част от процеса на планиране на транзакциите.

Защита на личните данни и съответствие с GDPR

Спазването на Регламент (ЕС) 2016/679 (GDPR) се е превърнало в стандартен компонент на правната проверка.

Фирмите рутинно обработват лични данни, свързани със служители, клиенти, доставчици, изпълнители и бизнес партньори. Неспазването на приложимото законодателство за защита на данните може да изложи компанията на значителни административни глоби и да навреди на репутацията си.

Прегледът на GDPR следва да провери дали компанията е внедрила подходящи правни и организационни мерки, включително:

• известия за поверителност;

• вътрешни политики за защита на данните;

• записи на дейности по обработка;

• споразумения за обработка на данни;

• политики за запазване;

• процедури за информационна сигурност.

Когато е приложимо, разследването следва също да провери:

• назначаване на длъжностно лице по защита на данните (ДЗЛД);

• завършване на оценките на въздействието върху защитата на данните (ОВЗД);

• процедури за докладване на нарушения на сигурността на личните данни;

• механизми за отговаряне на заявки от субекти на данни.

Тъй като административните санкции съгласно GDPR могат да достигнат 20 милиона евро или 4% от годишния световен оборот на предприятието , установените по време на надлежната проверка недостатъци следва да бъдат отстранени преди приключването ѝ, когато е възможно.

Разпределение на договорния риск: декларации, гаранции и обезщетения

Дължимата проверка идентифицира правните рискове; споразумението за придобиване определя коя страна в крайна сметка носи тези рискове.

Поради тази причина констатациите от разследването следва да бъдат отразени във внимателно изготвени договорни разпоредби, разпределящи отговорността между купувача и продавача.

Сред най-важните разпоредби са декларациите и гаранциите на продавача.

Тези договорни декларации потвърждават правното и търговско състояние на бизнеса към момента на подписване.

Типичните декларации включват потвърждения, че:

• продавачът има право да сключи сделката;

• акциите или бизнесът са притежавани без тежести;

• финансовите отчети представят вярно финансовото състояние на дружеството;

• данъците са правилно декларирани и платени;

• няма неразкрити съдебни спорове;

• регулаторните лицензи остават валидни;

• материалните договори са изпълними.

Ако някое от твърденията впоследствие се окаже неточно, купувачът може да придобие договорни права на обезщетение, при спазване на договорените ограничения на отговорността.

Разпоредби за обезщетение

Декларациите и гаранциите обикновено са подкрепени от клаузи за обезщетение, които уточняват:

• обстоятелствата, довели до обезщетението;

• финансови прагове;

• давностни срокове;

• процедури за уведомяване за искове;

• изключения от отговорност.

Внимателно изготвените обезщетения осигуряват практичен механизъм за възстановяване на загуби, произтичащи от исторически събития, предхождащи придобиването.

Ескроу сметки и защита на покупната цена

Осигуряването на плащането е важен аспект от структурирането на транзакциите.

Един от най-широко използваните механизми е ескроу споразумението.

При тази структура покупната цена – или определена част от нея – се депозира при независим ескроу агент, обикновено финансова институция, адвокат или нотариус.

Средствата се отпускат само след изпълнение на предварително определените договорни условия.

Типичните условия за освобождаване включват:

• регистрация на прехвърлянето в Търговския регистър;

• предоставяне на корпоративни документи;

• прехвърляне на интелектуална собственост;

• потвърждение, че са получени необходимите регулаторни одобрения;

• представяне на договорена документация за приключване.

Ескроу споразуменията защитават и двете страни.

Купувачът получава гаранция, че средствата няма да бъдат освободени, докато договорните задължения не бъдат изпълнени, а продавачът - увереност, че договорената покупна цена е осигурена.

Когато значителни правни рискове останат нерешени при приключването на сделката, страните често се договарят, че част от покупната цена ще остане в ескроу за определен период, за да се осигурят евентуални искове за обезщетение.

Практическо значение на правната проверка

Въпреки че надлежната проверка често се разглежда като правно упражнение, нейната практическа стойност далеч надхвърля спазването на регулаторните изисквания.

Цялостното проучване позволява на инвеститорите да:

• да се оцени истинската търговска стойност на целевия бизнес;

• идентифицирайте скритите задължения, преди те да се превърнат във финансови загуби;

• договорете по-благоприятни условия за сделката;

• определи дали предложената покупна цена точно отразява профила на правния риск на дружеството;

• да реши дали транзакцията изобщо трябва да продължи.

При много придобивания, най-ценният резултат от due diligence не е потвърждението, че бизнесът е правно стабилен, а ранното идентифициране на проблеми, които могат да бъдат решени преди завършването им.

Заключение

Закупуването на съществуващ бизнес изисква значително повече от преглед на финансовите резултати.

Корпоративното управление, договорните задължения, трудовите въпроси, данъчното облагане, интелектуалната собственост, спазването на регулаторните изисквания, съдебните спорове и защитата на данните имат потенциал да повлияят както на стойността на придобиването, така и на бъдещите правни рискове за купувача.

Структурираният процес на правна проверка предоставя информацията, необходима за вземане на информирани търговски решения и намалява вероятността от наследяване на неразкрити задължения.

Съгласно българското законодателство, особено внимание следва да се обърне на законови разпоредби като чл. 15 от Търговския закон , чл. 123 от Кодекса на труда и чл. 177 от българския Закон за ДДС , всички от които могат значително да повлияят на правните последици от придобиването на бизнес.

В крайна сметка, ефективната due diligence не е просто идентифициране на правни недостатъци. Тя е свързана с разбиране на риска, правилно разпределение на отговорността чрез внимателно договорени документи за сделката и гарантиране, че купувачът придобива не само търговски привлекателен бизнес, но и такъв, чието правно положение е било правилно проучено преди приключване на сделката.